Переговоры

Потенциальные взаимные выгоды сделки удобнее всего рассматривать как
последовательность концентрических кругов. Те, что расположены близко к центру,
как правило, экономичны, могут реализоваться быстро и имеют высокую вероятность
успеха. Расположенные дальше варианты взаимовыгодного повышения доходности
требуют бóльших затрат времени и сил менеджмента, а их успех менее вероятен. Чем
дальше от центра расположен вариант взаимовыгодного сотрудничества, тем меньше
вы должны принимать его в расчет при определении цены отказа от сделки.

---

Понятно, что менеджеры могут захотеть отложить раздумья о
проблемных вопросах, связанных с планированием интеграции,
до того момента, как сделка будет подписана и скреплена
печатью. Но зачастую это серьезная ошибка. Планирование
интеграции и расходов на нее — один из факторов,
определяющих конечный успех или провал поглощения, и нельзя
заявить о завершении процедуры дью-дилидженс, пока вы не
уделили пристальное внимание этим затратам. Глубокое
изучение приобретаемой компании командой аналитиков

---

становится идеальной основой для первоначального рабочего
плана по объединению персонала и деятельности компаний.
Помимо изучения затрат на получение взаимных выгод
команда аналитиков также должна принимать во внимание то,
как потенциальные конфликты объединяющихся бизнесов могут
вызвать утечку доходов или повысить затраты. Эти негативные
взаимовлияния — скелеты в шкафу любой из сделок — могут
принимать множество форм. Например, если компании
объединяют бухгалтерию, некоторые из их общих клиентов могут
снизить объем покупок из страха оказаться чересчур зависимыми
от единого поставщика. Сложности интеграции операций и
систем обработки документации могут, как минимум на
короткий срок, затруднить обслуживание клиентов и выполнение
заказов, что приведет к падению продаж. Увидев, что число
кандидатов на продвижение по службе возросло, талантливые
сотрудники могут уйти, а иногда и увести за собой клиентов. А
неизбежная при слиянии неразбериха может отвлечь внимание
руководства от ключевого бизнеса, что подорвет его
результативность. Несмотря на зачастую огромную важность, эти
негативные последствия, как правило, прогнозируются в ходе
процедуры 
дью-дилидженс. 
К 
примеру, 
существует
распространенная ошибочная практика создавать модель оценки,
в рамках которой складываются доходность обеих компаний и
взаимные выгоды, но не отнимается от этой цифры
предполагаемая сумма падения дохода или роста издержек.
Даже компании, осуществляющие лучшие поглощения, будут
сталкиваться с их негативными последствиями. Топ-менеджер,
покинувший гигантскую компанию — производителя сухих
завтраков Kellogg после ее слияния в 2001 году с производителем
печенья Keebler, рассказал нам, что компания столкнулась с
негативными последствиями, решив повременить с выпуском
новых продуктов и сконцентрировавшись на объединении
компаний. В результате часть потенциальных доходов была

---

утрачена, пусть даже Kellogg достигла своих целей в сокращении
расходов. Более катастрофический пример подобных негативных
последствий — слияние в 1996 году железнодорожных компаний
Southern Pacific и Union Pacific. Несовпадение информационных
систем компаний в сочетании с прочими несоответствиями
операционной 
деятельности 
создали 
крупномасштабные
проблемы в графиках железнодорожных перевозок на западе
США, что привело к задержке и ошибке в транспортировке
товаров и гневу клиентов. В итоге правительству пришлось
объявить о чрезвычайном положении в сфере федерального
транспорта.
Какова наша цена отказа от сделки?
Конечный этап продуманной процедуры дью-дилидженс —
определение цены отказа от сделки, то есть высшей цены,
которую вы готовы заплатить, когда начнутся окончательные
переговоры о ней.
В цену отказа от сделки никогда не должна входить полная
потенциальная ценность возможностей взаимовыгодного
сотрудничества, именно поэтому важно отдельно высчитать
изолированную стоимость сделки. Взаимные выгоды (особенно
неочевидные, из более отдаленных от центра кругов) — это то,
чего вы можете планировать достичь после осуществления
поглощения; они не должны чрезмерно влиять на переговоры о
сделке, если только вы не абсолютно уверены в полученных
цифрах.
Чтобы цена отказа от сделки имела смысл, вы действительно
должны быть готовы от нее отказаться. Полезный урок в этом
отношении может дать генеральный директор Kellogg Карлос
Гутьеррес, который вел переговоры о приобретении с Keebler.
Гутьеррес очень хотел закрыть сделку. Всем известная система

---

прямой доставки Keebler позволяла ей привозить продукцию в
магазины на своих собственных грузовиках, минуя склады
ритейлеров. Гутьеррес считал, что распространение продуктов
Kellogg через высокоэффективную систему Keebler имеет
огромный потенциал. Но тщательный анализ, проведенный
Kellogg в ходе процедуры дью-дилидженс, выявил, что
максимальная цена за Keebler должна составить $42 за акцию
(как предполагал Гутьеррес, Keebler ожидала большего).
«Несмотря на то, что я отчаянно жаждал заключить эту сделку, я
мысленно приготовился к тому, что, вероятно, из этого ничего не
выйдет», 
— 
впоследствии 
вспоминал 
Гутьеррес. 
В
заключительном раунде переговоров в Нью-Йорке он сказал
руководству Keebler, что цена $42 — это последняя цифра и, если
какая-то другая компания может дать больше, им следует принять
ее предложение. Затем Гутьеррес отправился на игру «Нью-Йорк
Метс», твердо решив больше не думать о переговорах. Два дня
спустя Keebler приняла его предложение.
Чтобы установить эту цену, успешно заключающие сделки
бизнесмены собирают для принятия решения команду
доверенных специалистов, которые менее привязаны к сделке,
чем топ-менеджмент. Они настаивают на одобрении
руководителями состава этой команды и разрабатывают процесс
принятия решений, который четко очерчивает, кто в компании
рекомендует заключить сделку, кто обладает правом вето, кого
следует привлекать к сотрудничеству и кто принимает
окончательное решение о судьбе сделки. Они внедряют
официальную систему сдержек и противовесов, опирающуюся на
заранее разработанные критерии отказа от сделки.
К примеру, компания Bridgepoint формирует команду из шести
менеджеров, и каждый из них представляет одну из четырех точек
зрения. Первый — «обвинитель», играющий роль адвоката
дьявола. Второй — менее опытный руководитель, чье участие в
этой работе является важнейшей частью обучения. Третий —

---

бывший управляющий директор, который больше не является