10.
|
Казус № 10
Компания «Tiger Trading LTD» (Китай, далее по тексту – Истец №1) и Компания «Arch Energy Limited» (British Virgin Islands, далее по тексту – Истец №2) обратился в Экономический суд Кашкадарьинской области с исковым заявлением к ответчикам СП ООО «Kokdumaloq-GAZ» (далее по тексту – Ответчик №1), АО «O`zbekneftgaz» (Республика Узбекистан, далее по тексту – Ответчик №2) и Компании «Gaz Project Development Central Asia AG» (Швейцария, далее по тексту – Ответчик №3) о возложении обществу и его участникам обязанности созвать и провести общее собрание участников по вопросу принятии компании «Tiger Trading LTD» в состав участников СП ООО «Ko’kdumaloq-gaz», а также о внесении изменений в учредительные документы СП ООО «Ko’kdumaloq-gaz» и представить в центр государственных услуг г.Мубарек Кашкадарьинской области на регистрацию изменения, внесенные в учредительные документы СП ООО «Ко' kdumaloq-gaz».
Как усматривается из материалов дела, в 2004 году было создано СП ООО «Ko'kdumaloq-gaz». В соответствии с его Уставом и учредительным договором по состоянию на 4 февраля 2011 года, участниками являются: 1) ООО «Muborakneftgaz» размер доли 50%, 150.000 долл. США; 2) Компания «Gaz Project Development Central Asia AG» размер доли 25%, 75.000 долл. США; 3) АО «O`zbekneftgaz» размер доли 12,5%, 37.500 долл. США; 4) Компания «Arch energy Ltd» размер доли 12,5%, 37.500 долл. США. Постановлением Президента Республики Узбекистан от 9 июля 2019 года «О мерах по стабильному обеспечению экономики и населения энергоресурсами, финансовому оздоровлению и совершенствованию системы управления нефтегазовой отраслью» №ПП-4388, ООО «Muborakneftgaz» преобразовано в структурное подразделение АО «O'zbekneftgaz» без образования юридического лица. Таким образом правопреемником ООО «Muborakneftgaz» является АО «O'zbekneftgaz» и доля в уставном фонде в размере 50% принадлежит АО «O'zbekneftgaz».
На протяжении последних пяти лет участниками общества не были получены дивиденды по вложенным инвестициям и в связи с ограничением права участия в управлении обществом, Компанией «Arch energy LTD» было принято решение о продаже доли в уставном фонде. На основании этого, было направлено другим участникам совместного предприятия и самому совместному предприятию извещение за №22.04-18 от 3 мая 2018 года о продаже доли Компанией «Arch energy ltd». Компания «Gaz Project Development Central Asia AG» и ООО «Muborakneftgaz» - два участника СП ООО «Ko'kdumaloq-gaz» отказались от преимущественного права покупки, а от других участников не получен письменный отказ в согласии. Т.е., Компания «Arch energy ltd.» получила согласие всех участников на продажу доли в уставном фонде третьим, а также на дарение доли. Однако, третьи лица не были заинтересованы в приобретении доли. В извещении №22.04-18 от 03.05.2018г. было указано, что в случае отказа участников от использования преимущественного права покупки и отсутствия третьих лиц на покупку, доля в уставном фонде будет уступлена Компании «Tiger trading ltd» на безвозмездной основе по номинальной стоимости. В связи с этим Компанией «Arch energy ltd.» доля в уставном фонде СП ООО «Ko'kdumaloq-gaz» безвозмездно передана Компании «Tiger trading ltd» на основании Договора о дарении доли от 04.06.2018г.
После этого, третье лицо, Компания «Arch energy ltd.» обратился в СП ООО «Ko'kdumaloq-gaz» с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников СП, касательно изменения состава участников и внесения изменений в учредительные документы СП ООО «Ko'kdumaloq-gaz». Однако, по неоднократным обращениям, более одного года, общее собрание участников касательно изменения состава участников и внесения изменений в учредительные документы СП ООО «Ko'kdumaloq-gaz» не проведено в связи с тем, что представители АО «O'zbekneftgaz» и Компании «Gaz Project Development Central Asia AG» отсутствовали в назначенное время на общих собраниях и/или за 5 минут до начала собрания по факсу извещали СП ООО «Ko'kdumaloq-gaz» о том, что ввиду сильной занятности не могут участвовать на общих собраниях. Однако, по неоднократным обращениям третьего лица, Компания «Arch energy ltd.», более одного года, общее собрание участников касательно изменения состава участников и внесения изменений в учредительные документы СП ООО «Ko'kdumaloqgaz» не проведено в связи с тем, что представители АО «O'zbekneftgaz» и Компании «Gaz Project Development Central Asia AG» отсутствовали в назначенное время на общих собраниях и/или за 5 минут до начала собрания по факсу извещали СП ООО «Ko'kdumaloq-gaz» о том, что ввиду сильной занятности не могут участвовать на общих собраниях. В данном случае, со стороны Истца, будучи собственником на долю в размере 12,5% уставного фонда СП ООО «Ко' kdumaloq-gaz» на основании Договора о дарении доли от 04.06.2018 года полученного безвозмездно от Компания «Arch energy ltd.» предъявлен иск о признании права собственности на долю в размере 12,5% уставного фонда СП ООО «Ко' kdumaloq-gaz».
Для справки: Согласно подпунктам, б) и н) пункта 13.6 Устава СП ООО «Ko'kdumaloq-gaz», изменения и дополнения Устава СП и изменение состава участников СП относится к исключительной компетенции Общего собрания Участников. Согласно пункту 13.8. Устава СП ООО «Ko'kdumaloq-gaz», Общее собрание считается правомочным, если на нем присутствует 100% участников или их полномочных представителей.
|
