Арутюнова карина георгиевна способы защиты от «недружественных поглощений» в гражданском праве россии и соединенных штатов америки

Структура диссертационного исследования определяется поставленными целями и задачами и включает в себя: введение, две главы, объединяющие шесть параграфов, заключение, три приложения и библиографический список использованной литературы.


СОДЕРЖАНИЕ РАБОТЫ
Во введении обосновывается актуальность темы диссертационного исследования, указываются ее объект, предмет, цель и задачи работы, характеризуется методологическая и теоретическая базы, определяется новизна, обосновывается практическая значимость диссертации, формулируются положения, выносимые на защиту. Приводятся сведения об апробации и внедрении результатов исследования.
В первой главе «Правовая природа и сущность поглощения в гражданском праве Российской Федерации и Соединенных Штатов Америки» рассмотрены понятия, источники, особенности правоотношений в сфере защиты от недружественных поглощений, связанных со злоупотреблением правом и проблемами гражданско-правового регулирования реорганизации юридических лиц.
В первом параграфе «Поглощение и слияние как гражданско-правовая категория» в сравнительно-правовом аспекте исследованы понятия слияние и поглощение в российском и американском законодательстве. Установлено, что законодательство Российской Федерации не содержит понятий слияние и поглощение в смысле, придаваемом данным правовым явлениям в Соединенных Штатах Америки, а процессы, обозначающие в российской практике аналогичные явления, значительно шире соответствующих американских понятий. Рассмотрены различные подходы отечественных цивилистов к определению реорганизации юридического лица, отмечены основные проблемы, связанные с определением коэффициента конвертации акций при слиянии обществ, проанализирована юридическая природа договора о слиянии.
С целью выявления и устранения договорных положений о купле-продаже акций, носящих недобросовестный характер, предложено включение в подобные договоры условий, призванных снизить риск нежелательного поглощения. На примере американского опыта, связанного с договорным оформлением купли-продажи акций, рассмотрены некоторые средства правовой защиты, используемые в случаях несоответствия заявленной в договоре информации действительной. К таким средствам правовой защиты относится право покупателя предъявить гражданско-правовой иск о возмещении убытков, причиненных введением в заблуждение, предоставлением заведомо ложных сведений или отказ от договора. Еще одним способом защиты интересов покупателя является установление в договоре купли-продажи акций права покупателя продать приобретенные акции обратно продавцу, например, при предъявлении иска к компании в размере не менее какой-либо установленной суммы, основанием которого являлись действие или бездействие продавца, а также обстоятельства, события, факты, возникшие до приобретения покупателем акций.
На основе анализа судебной практики автором сделан вывод о превалировании среди российских поглощений сделок с «пороками воли». Сделки с пороком воли в определенной степени содержат состав «злоупотребительского» поведения, связанного с использованием той или иной формы сделки для достижения скрытой, как правило, корыстной цели. Совершение подобных сделок направлено на недостижение ее правовой цели, предусмотренной законом, что препятствует реализации гражданских прав в соответствии с их предназначением, установленным законом.